Grupo Econômico: A fronteira entre integração legítima e risco fiscal

A atuação conjunta de empresas sob controle comum não é exceção no ambiente empresarial brasileiro — é regra. Compartilhar estruturas, pessoas e sistemas de gestão costuma ser a forma mais eficiente de lidar com a multiplicidade de CNPJs, sobretudo em organizações com presença multissetorial ou expansão geográfica acelerada. Essa articulação, quando acompanhada de documentação adequada, não constitui fraude, nem risco presumido. O simples fato de empresas operarem de forma coordenada não compromete, por si só, sua legitimidade jurídica.

O problema começa a surgir quando essa integração se consolida sem regras, sem registros e sem limites formais. O que era sinergia passa a assumir a forma de confusão: decisões estratégicas que atravessam empresas sem lastro societário, movimentações financeiras que ignoram fronteiras contábeis, funcionários ou sócios que atuam por múltiplos CNPJs sem vínculo claro com nenhum deles. São práticas que, somadas no tempo, enfraquecem a separação entre as pessoas jurídicas — e abrem espaço para que o Fisco questione sua autonomia.

Não se trata, aqui, de uma interpretação fiscal maximalista. O que está em jogo é o princípio de que a personalidade jurídica exige uma função real — e não apenas formal. Quando essa separação deixa de existir na prática, as empresas do grupo passam a operar como se fossem uma só. E quando isso ocorre, especialmente sem justificativa documental que delimite a atuação de cada uma, abre-se caminho para a aplicação de institutos como a desconsideração da personalidade jurídica ou a responsabilização solidária com base em abuso estrutural.

É nesse ponto que a lógica empresarial deixa de ser suficiente como defesa. O que parecia apenas uma forma racional de distribuir recursos passa a ser interpretado pela Administração Tributária como instrumento para diluir obrigações, ocultar patrimônio ou manipular regimes fiscais. E, diante desse quadro, a atuação fiscal não mira mais apenas a empresa formalmente autuada — ela alcança todas as demais que compartilham com ela, de forma informal, a estrutura e o comando.

Quando a autonomia societária é descartada como ficção

A formalidade do contrato social não basta para impedir a responsabilização tributária quando a autonomia entre empresas se revela inexistente no cotidiano da operação. Em estruturas com múltiplos CNPJs que compartilham pessoas, patrimônio, contas ou infraestrutura, a separação jurídica perde valor se não for acompanhada por uma separação material igualmente clara. É essa dissociação — entre o que se declara e o que se pratica — que aciona a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica no campo fiscal.

O Fisco não precisa apontar fraude para aplicar essa lógica. Basta que os elementos da operação revelem uma atuação integrada sem justificativa jurídica idônea. Empresas que assumem obrigações umas das outras, operam no mesmo endereço, compartilham estrutura administrativa, usam a mesma equipe para diferentes razões sociais ou realizam transferências sem causa econômica clara criam, aos olhos da Receita, um quadro de confusão patrimonial. E esse quadro autoriza o afastamento da autonomia jurídica de cada CNPJ.

O fundamento está no artigo 50 do Código Civil, que autoriza a desconsideração da personalidade jurídica diante de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. A Receita e os tribunais aplicam essa regra a partir de indícios: ausência de segregação contábil, centralização operacional sem contrato formal, ou interdependência funcional entre empresas são suficientes para sustentar a imputação conjunta de débitos — mesmo quando não há vínculo societário direto.

Trata-se de uma reação a um modelo informal que se tornou recorrente. A prática de estruturar múltiplas empresas sem mecanismos robustos de separação entre elas — mesmo quando não há intenção ilícita — gera risco fiscal objetivo. Porque, diante da informalidade, a Receita não precisa comprovar intenção de fraude: basta demonstrar que, na prática, não existe distinção real entre os entes jurídicos envolvidos.

A desorganização como fonte involuntária de prova

Boa parte da prova utilizada pela Receita para ensejar a responsabilização entre todas as empresas integradas não vem da fiscalização direta — mas da documentação produzida pelas próprias empresas ao longo dos anos. E-mails internos que demonstram comando único sobre múltiplos CNPJs, planilhas operacionais compartilhadas entre unidades formalmente independentes, contratos assinados por pessoas sem vínculo formal com a empresa representada. Todos esses elementos, quando acessados em processos de fiscalização ou diligências administrativas, tornam-se evidência da ausência de autonomia jurídica entre os entes envolvidos.

A fragilidade também aparece na falta de critérios objetivos para regular a convivência entre empresas relacionadas. Grupos que compartilham espaço físico, pessoal ou insumos muitas vezes operam sem regra definida para alocação de custos, uso de ativos ou divisão de receitas. A ausência desses critérios não apenas desorganiza a contabilidade — ela impede qualquer tentativa consistente de demonstrar que há autonomia. E, sem essa demonstração, o caminho para a responsabilização solidária se abre com pouco esforço probatório.

O que agrava esse cenário é o fato de que a fiscalização opera com efeito retroativo. A Receita não precisa acompanhar a operação em tempo real para autuar um grupo econômico. Ela reconstrói a narrativa com base em documentos, práticas e omissões acumuladas ao longo de anos. E quando encontra convergência operacional mal explicada, atua como se a separação entre as empresas nunca tivesse existido.

Quando a execução fiscal avança sobre todo o grupo

E isso acontece da seguinte forma: Receita Federal autua uma empresa. O crédito é inscrito em dívida ativa e a execução é proposta contra aquele CNPJ. Só que, ao tentar localizar bens penhoráveis ou identificar a real capacidade financeira do devedor, a Procuradoria se depara com uma estrutura empresarial pouco clara: contas entrelaçadas, endereços comuns, decisões centralizadas, e ausência de fronteiras patrimoniais visíveis.

É nesse momento que o risco se materializa. A lógica da separação societária perde força, e a cobrança passa a se expandir — primeiro, para empresas que compartilham recursos e atuação; depois, para sócios e administradores, quando se vislumbra benefício pessoal ou condução unificada.

Não se trata de desconsideração automática. Mas a petição inicial da Fazenda já virá acompanhada de indícios de confusão, e o juiz poderá deferir a inclusão de outras pessoas jurídicas no polo passivo com base nesse conjunto probatório.

O que era uma organização funcional compartilhada se torna, judicialmente, um elo de responsabilização. E quanto menos separação houver entre as empresas — no dia a dia, nos registros e nas decisões — mais fácil será sustentar que todas pertencem a uma mesma realidade econômica. A cobrança se desloca do contribuinte original para o conjunto de empresas conectadas a ele — e o processo fiscal passa a ser o campo onde se disputa, tardiamente, a autonomia que nunca foi formalizada.

Fragmentação societária e Simples Nacional: quando o risco se agrava

Não é apenas em grandes grupos que a ausência de separação operacional entre empresas se transforma em risco fiscal. Uma situação recorrente envolve empresários que constituem múltiplas pessoas jurídicas, muitas vezes em nome de parentes, sócios informais ou pessoas próximas, com o objetivo de dividir o faturamento entre elas e manter todas enquadradas no Simples Nacional. Na aparência, são empresas distintas. Na prática, compartilham estrutura, equipe, decisões e clientela.

Esse modelo, que se sustenta na simplicidade formal, entra rapidamente no radar da Receita quando os sinais de interligação se tornam evidentes. Endereço comum, administração centralizada, operações similares e ausência de autonomia contábil são lidos como indícios de que as empresas não operam de forma independente. E quando essa leitura se consolida, a consequência vai além da responsabilização solidária: passa a envolver a própria legitimidade do regime tributário adotado.

A atuação fiscal nesses casos tende a ser mais severa. A Receita pode reconhecer que a fragmentação foi usada como mecanismo artificial de redução de carga tributária — e aplicar a exclusão do Simples Nacional com efeitos retroativos. Isso significa recalcular todos os tributos com base no lucro presumido ou até no lucro real, reconstituindo os valores devidos com aplicação de juros, multas e correções. O impacto, em termos financeiros e operacionais, costuma ser crítico — e imediato.

Esse tipo de conduta é frequentemente enquadrado como atuação por interpostas pessoas, caracterizada como prática ilícita. E o ônus de demonstrar que as empresas possuem, de fato, vida própria — com governança, estrutura e decisões autônomas — recai inteiramente sobre quem arquitetou esse modelo. Sem essa comprovação, o regime especial se desfaz. E o planejamento informal se transforma em passivo consolidado.

Sinais de alerta: quando a estrutura atual exige revisão

Para empresas que operam com múltiplos CNPJs ou com estrutura societária diversificada, o risco acima narrado está diretamente relacionado à ausência de documentação e à sobreposição de práticas operacionais. Alguns sinais devem acender o alerta: uso comum de funcionários administrativos entre empresas distintas, pagamentos cruzados, contratos genéricos ou inexistentes entre empresas do mesmo grupo, identidade de quadro societário, uso compartilhado de endereço fiscal e ausência de relatórios de segregação financeira.

Outros sinais menos visíveis também pesam: tomada de decisões por uma única liderança sobre diferentes empresas, centralização bancária ou contábil, ou mesmo a prática de emitir notas fiscais entre empresas ligadas sem comprovação de efetiva prestação de serviço.

Esses elementos, isoladamente, podem não ser suficientes para acarretar os problemas acima assinalados. Mas, em conjunto, constroem um contexto que favorece a interpretação fiscal mais gravosa. A Receita não precisa provar intenção — basta demonstrar interdependência.

Da reação à prevenção: boas práticas para reduzir a exposição

A separação entre empresas não precisa ser desfeita para ser revista. Em muitos casos, o problema não está no modelo societário em si, mas na ausência de coerência entre o que ele declara e o modo como opera. Essa dissonância é o que transforma estruturas eficientes em estruturas expostas. E ela pode — e deve — ser corrigida antes de se tornar passivo.

O primeiro passo é mapear onde a interdependência deixou de ser formalizada. Relações entre empresas do mesmo grupo exigem contratos, regras de rateio, registros contábeis separados. A gestão compartilhada precisa ser documentada, os fluxos financeiros, justificados, e as decisões, atribuídas de forma clara. Sem isso, a operação pode continuar funcionando — mas juridicamente, ela se desmancha ao primeiro escrutínio.

Essa revisão não exige ruptura. Exige organização. Empresas que já operam de forma integrada podem manter sua lógica funcional, desde que sustentada por governança societária, alinhamento contábil e rastreabilidade decisória. O que precisa ser demonstrado, em caso de questionamento, não é apenas que há separação jurídica — mas que essa separação foi pensada, construída e mantida com consistência.

Reestruturar, nesse contexto, não é um sinal de crise, mas de maturidade. É o que permite que a operação continue crescendo sem acumular riscos invisíveis. Porque no momento em que o Fisco questionar, o que vai importar não é o discurso — é o histórico.

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