STJ veda uso do fluxo de caixa descontado por ausência de documentos na apuração de haveres

Decisão em um parágrafo

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por decisão unânime, estabeleceu que é indevida a utilização do método do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres de sócio retirante quando o laudo pericial se baseia exclusivamente em documentação incompleta, decorrente da omissão da parte requerida. O colegiado entendeu que a expectativa de lucros futuros não pode ser incorporada ao cálculo dos haveres societários na ausência de base contábil suficiente, devendo os autos retornar à origem para reabertura da fase instrutória. A decisão reafirma a prevalência do critério patrimonial como metodologia adequada para refletir o valor real da participação do sócio, nos termos do art. 1.031 do Código Civil e do art. 606 do Código de Processo Civil.

A quem essa decisão interessa

A definição alcançada pelo Superior Tribunal de Justiça é especialmente relevante para sociedades limitadas sujeitas à dissolução parcial e para sócios retirantes que buscam a apuração judicial de seus haveres. Em contextos em que a documentação contábil completa não é apresentada aos autos, seja por omissão ou resistência da parte adversa, o julgado delimita os parâmetros técnicos e jurídicos para escolha do método de avaliação.

A decisão também impacta diretamente administradores de empresas que pretendem controlar os efeitos econômicos da dissolução, na medida em que reafirma a inadmissibilidade de metodologias baseadas em lucros futuros, como o fluxo de caixa descontado, quando não há dados financeiros confiáveis disponíveis nos autos.

Contexto fático-jurídico

A controvérsia analisada pelo Superior Tribunal de Justiça teve origem em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, na qual se discutia o valor da participação de sócio dissidente. Durante a liquidação, foi realizada perícia contábil para estimativa do montante a ser pago, tendo o perito judicial adotado o método do fluxo de caixa descontado como critério de avaliação. A escolha se deu em razão da ausência de informações contábeis completas e organizadas por parte da empresa, o que comprometeu a possibilidade de se aplicar um modelo fundado exclusivamente no patrimônio registrado. Como base, o laudo considerou projeções econômicas de faturamento para um horizonte de vinte anos.

Em sede recursal, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais reformou parcialmente a sentença e determinou o decote da fração correspondente a essas projeções futuras. Para o colegiado, a utilização do fluxo de caixa descontado, da forma como fora aplicada, superestimava artificialmente o valor dos haveres, já que considerava lucros ainda não realizados e sem amparo em documentação contábil consistente. Apesar do afastamento do critério adotado, o acórdão não determinou nova produção de prova pericial, tampouco reabriu a instrução processual.

Diante desse cenário, o sócio retirante interpôs recurso especial ao STJ. Sustentou que a decisão do tribunal estadual, ao afastar a única prova técnica existente nos autos sem substituí-la por nova perícia, violaria o devido processo legal e impediria a correta apuração do valor de sua participação societária. Defendeu que o decote do faturamento futuro, sem a complementação da prova pericial, resultaria em arbitramento insuficiente dos haveres.

A controvérsia levada ao STJ, portanto, envolvia não apenas o método utilizado para a avaliação da participação societária, mas sobretudo os efeitos processuais da sua desconsideração pela instância ordinária, em contexto de documentação incompleta.

O que o STJ levou em conta

Ao reformar o acórdão do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, o Superior Tribunal de Justiça considerou que, diante da omissão contratual quanto ao critério de apuração de haveres e havendo discordância entre os sócios, a jurisprudência da Corte é firme no sentido de que deve prevalecer o critério patrimonial, mediante balanço de determinação, conforme interpretação dos artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.

O Superior Tribunal de Justiça destacou que, na ausência de previsão contratual sobre o critério de apuração de haveres e havendo discordância entre os sócios, deve prevalecer o critério legal, que é o valor patrimonial apurado por meio de balanço de determinação, conforme disposto nos arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.

No caso concreto, o perito judicial afirmou não ter recebido da parte requerida os documentos necessários à realização do balanço de determinação, como livros contábeis e demonstrativos financeiros. Diante dessa lacuna, elaborou o laudo com base em documentação parcial e aplicou o fluxo de caixa descontado para estimar a capacidade de geração de lucros da sociedade pelos 20 anos seguintes à saída do sócio.

O STJ considerou essa conduta inadequada. Enfatizou que a falta de documentação essencial não autorizava o uso de metodologia incompatível com os parâmetros legais e jurisprudenciais, tampouco permitia que o sócio dissidente fosse prejudicado pela omissão da parte adversa. Nessas condições, concluiu ser indispensável a reabertura da instrução probatória, conforme previsão do art. 938, § 3º, do CPC, a fim de viabilizar a produção de prova técnica válida e completa, nos moldes exigidos pelo ordenamento.

Consequências práticas da decisão

A decisão do Superior Tribunal de Justiça reforça que a ausência de documentação contábil essencial não autoriza o uso da metodologia do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres.

O STJ determinou a reabertura da fase instrutória para a produção de novas provas, nos termos do art. 938, § 3º, do CPC, assegurando que o valor patrimonial seja apurado com base em elementos concretos e em conformidade com o critério legal.

A decisão preserva o princípio da segurança jurídica e evita distorções no cálculo dos haveres, ao vedar o enriquecimento sem causa e proteger a estabilidade da sociedade empresária.

Confira a decisão na íntegra: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=202002533448&dt_publicacao=18/08/2025