STJ reafirma que matriz e filiais não possuem autonomia jurídica, ainda que inscritas sob CNPJs distintos

Decisão em poucas palavras

A Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp 2.605.869/AM, fixou que matriz e filiais constituem uma única pessoa jurídica, ainda que inscritas sob CNPJs distintos.

O colegiado esclareceu que o CNPJ próprio das filiais gera apenas autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, sem conferir personalidade jurídica ou patrimônio próprio. Com isso, o STJ reafirmou que obrigações e efeitos de decisões judiciais alcançam igualmente todos os estabelecimentos da empresa, afastando a ideia de independência jurídica entre matriz e filiais.

A quem essa decisão interessa

O entendimento do STJ tem impacto direto sobre empresas estruturadas com filiais em diferentes estados, sobretudo aquelas que concentram operações fiscais descentralizadas, mas mantêm gestão jurídica unificada.

O precedente também interessa a empresários que administram filiais com CNPJs próprios, pois define que essa distinção cadastral não altera a unidade jurídica da empresa, reduzindo riscos de interpretações divergentes e litígios desnecessários.

Contexto fático-jurídico

O caso teve origem em mandado de segurança impetrado por uma empresa contra a cobrança do diferencial de alíquota de ICMS sobre operações interestaduais. Após o deferimento da segurança em favor da matriz, a empresa requereu a extensão dos efeitos da decisão às suas filiais, que não haviam sido incluídas na petição inicial.

O pedido foi negado pelas instâncias inferiores sob o argumento de que a decisão judicial não poderia beneficiar filiais não arroladas na demanda, uma vez que cada estabelecimento possuiria CNPJ próprio e, portanto, personalidade distinta para fins processuais e tributários.

Diante dessa limitação, a empresa interpôs recurso ao Superior Tribunal de Justiça, questionando se a distinção formal entre os CNPJs da matriz e das filiais seria suficiente para impedir a extensão dos efeitos de uma decisão judicial concedida à pessoa jurídica principal.

A controvérsia, assim, concentrou-se em definir se matriz e filiais constituem entes autônomos para efeitos jurídicos e tributários ou se integram, sob o ponto de vista jurídico, uma única pessoa jurídica com responsabilidades e direitos comuns.

O que o STJ levou em conta

Ao analisar o recurso, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça retomou precedentes sobre a relação jurídica entre matriz e filiais, reafirmando que as filiais não possuem personalidade jurídica própria. Segundo o Tribunal, o fato de cada uma possuir CNPJ distinto tem finalidade meramente administrativa e fiscalizatória, sem criar autonomia patrimonial ou processual.

O colegiado recordou julgados anteriores, entre eles o REsp 1.355.812/RS e o AgInt no REsp 2.153.737/SP, nos quais já se havia reconhecido que a filial constitui estabelecimento secundário da mesma pessoa jurídica, vinculada à matriz pelo mesmo contrato social, pelo mesmo quadro de sócios e pelo mesmo acervo patrimonial.

Com base nessa orientação, os ministros destacaram que a inscrição individual no CNPJ não transforma a filial em sujeito de direito independente, pois a personalidade jurídica pertence à empresa como um todo. Assim, obrigações, direitos e relações tributárias são únicas, ainda que operacionalmente descentralizadas.

Assim, o STJ reafirmou que a pessoa jurídica é una, sendo ela a titular de direitos e obrigações, independentemente da quantidade de filiais ou dos CNPJs sob os quais suas atividades estejam registradas.

Consequências práticas da decisão

A consolidação do entendimento pelo STJ traz efeitos diretos sobre a gestão jurídica e tributária de empresas com estrutura descentralizada. Ao reafirmar que matriz e filiais formam uma única pessoa jurídica, o Tribunal elimina margens de dúvida quanto à extensão de direitos e obrigações entre estabelecimentos, fortalecendo a previsibilidade das operações.

Na prática, a decisão significa que benefícios fiscais, decisões judiciais favoráveis e certidões de regularidade emitidas em nome da matriz podem ser reconhecidos também em relação às filiais, sem necessidade de ações autônomas. Da mesma forma, obrigações tributárias ou restrições que atinjam uma filial repercutem sobre toda a pessoa jurídica.

Esse alinhamento jurisprudencial reduz litígios sobre legitimidade processual, simplifica o planejamento fiscal e societário e reforça a importância de uma governança jurídica centralizada, capaz de acompanhar de forma integrada as obrigações e passivos da empresa.