STJ define que a sucessão processual de sociedade empresária exige prova da dissolução e extinção da personalidade jurídica

Decisão em um parágrafo

No Recurso Especial n. 2.179.688/RS, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade e sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva (julgado em 2/9/2025), decidiu que, para que haja a sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios, é imprescindível a comprovação da dissolução e da extinção da personalidade jurídica. O colegiado destacou que a mera mudança de endereço ou a condição de “inapta” no CNPJ não se equiparam à dissolução regular da pessoa jurídica, de modo que, sem a prova da “morte” da sociedade, não é possível deferir a sucessão processual.

A quem essa decisão interessa

O entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça interessa diretamente a sócios de sociedades empresárias e a credores que atuam em processos judiciais envolvendo empresas em situação de inatividade. A decisão esclarece que a simples anotação de inaptidão no CNPJ ou a mudança de endereço da empresa não autorizam, por si sós, a inclusão automática dos sócios no processo.

Para que a sucessão seja reconhecida, é indispensável a comprovação formal da dissolução e extinção da personalidade jurídica. Isso significa que os sócios somente poderão ser chamados a responder em juízo quando demonstrado que a sociedade foi efetivamente encerrada, com a regular baixa nos registros competentes.

Contexto fático-jurídico

O caso teve origem em ação monitória ajuizada pela recorrente, posteriormente em fase de cumprimento de sentença. Após tentativas frustradas de intimação e de penhora, verificou-se que a empresa devedora havia mudado de endereço e constava como “inapta” no CNPJ, segundo informação da Receita Federal. Com base nesses elementos, a parte autora requereu a sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios, equiparando a situação à morte da pessoa natural para fins do art. 110 do Código de Processo Civil.

O pedido foi indeferido em primeiro grau sob o fundamento de que não se tratava de sucessão de pessoa física e que a inclusão dos sócios no polo passivo dependeria da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul manteve a decisão, e contra esse acórdão foi interposto recurso especial ao Superior Tribunal de Justiça.

O que o STJ levou em conta

A Terceira Turma partiu da orientação segundo a qual a sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios somente se admite quando demonstradas a dissolução e a consequente extinção da personalidade jurídica, situação equiparada à morte da pessoa natural. Nesse ponto, o acórdão recorda precedentes que admitem a sucessão em caso de perda da personalidade jurídica e destacam a utilização, por analogia, do procedimento de habilitação previsto no CPC para apurar as condições da sucessão.

O Tribunal enfatizou que a condição de “inapta” no CNPJ, prevista no art. 81 da Lei 9.430/1996 (com as alterações supervenientes), não se confunde com dissolução regular e pode ser revertida, de modo que não implica, por si, perda da personalidade jurídica. Do mesmo modo, a simples mudança de endereço da empresa não autoriza concluir pela sua extinção.

Reafirmou-se, ainda, que a pessoa jurídica subsiste até a conclusão da liquidação, e que o encerramento regular pressupõe a sequência de atos próprios (dissolução, liquidação e averbações perante a Junta Comercial, com posterior cancelamento do registro, nos termos do art. 51, § 1º, do Código Civil), não sendo suficientes indícios de encerramento das atividades.

Com base nesses parâmetros, a Turma concluiu que, ausente prova da dissolução e da extinção da personalidade jurídica, não se defere a sucessão processual. Por isso, conheceu do recurso especial e negou-lhe provimento.

Consequências práticas da decisão

A decisão da Terceira Turma reafirma um ponto essencial: a sucessão processual de sociedade empresária por seus sócios pressupõe a demonstração cabal da dissolução da sociedade e da extinção de sua personalidade jurídica. Esse resultado somente ocorre após a observância da sequência legal de atos, dissolução, liquidação do patrimônio e cancelamento do registro na Junta Comercial, prevista no art. 51, §1º, do Código Civil.

Desse modo, situações como a mudança de endereço da empresa ou a anotação de condição “inapta” no CNPJ, ainda que indiquem inatividade ou irregularidade cadastral, não se equiparam à extinção formal da pessoa jurídica. Enquanto não comprovado esse encerramento regular, a sociedade permanece como parte legítima no processo, não havendo fundamento jurídico para deslocar a demanda diretamente contra os sócios.

O precedente delimita, assim, o alcance do instituto: a sucessão processual não pode ser utilizada como mecanismo de responsabilização automática dos sócios. Ela somente se justifica quando demonstrado, em conformidade com o procedimento legal, que a sociedade deixou de existir como sujeito de direito, abrindo espaço para que eventuais valores remanescentes da liquidação possam ser exigidos dos sócios, conforme os limites de sua responsabilidade societária.

Confira a decisão na íntegra: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=202404097019&dt_publicacao=05/09/2025