Sociedade de Propósito Específico (SPE): estrutura jurídica, usos estratégicos e implicações operacionais

O que caracteriza uma Sociedade de Propósito Específico

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma forma de organização jurídica criada para executar um projeto bem definido, com objetivo delimitado e, na maioria das vezes, prazo de duração determinado. Essa estrutura permite que o empreendimento seja conduzido de maneira independente das demais atividades dos sócios, com contabilidade própria e foco exclusivo no que foi planejado.

Ao contrário do que o nome possa sugerir, a SPE não é um tipo societário novo, mas sim uma qualificação jurídica que pode ser aplicada a qualquer forma prevista na lei, especialmente à sociedade limitada e à sociedade por ações. O que define uma SPE é o seu objetivo específico, e não o seu formato. A decisão por constituir uma SPE parte da necessidade de concentrar obrigações, ativos e responsabilidades de um projeto dentro de uma única pessoa jurídica.

Essa delimitação oferece vantagens relevantes do ponto de vista jurídico e operacional. Ao concentrar obrigações, ativos e responsabilidades dentro de uma única pessoa jurídica, a SPE proporciona maior controle sobre o projeto, amplia a segurança patrimonial dos sócios e facilita a negociação com financiadores, parceiros comerciais ou órgãos públicos. Sua adoção é especialmente útil em empreendimentos que exigem governança própria, controles financeiros separados e estrutura jurídica autônoma.

Em resumo, a SPE é uma ferramenta societária voltada à viabilidade de projetos complexos que não devem se confundir com o restante das atividades da empresa. Sua adoção reforça a organização jurídica do empreendimento e amplia a segurança patrimonial para todos os envolvidos.

Critérios jurídicos e societários relevantes na constituição de uma SPE

A constituição de uma SPE envolve escolhas jurídicas que impactam diretamente a viabilidade, o funcionamento e o encerramento do projeto a que ela se destina. Essas decisões precisam ser tomadas de forma coordenada, respeitando tanto os interesses dos sócios quanto os requisitos operacionais do empreendimento.

O primeiro ponto a ser definido é o formato societário. A legislação permite que a SPE adote qualquer das formas previstas no ordenamento brasileiro, mas, na prática, predominam dois modelos: a sociedade limitada e a sociedade por ações.

A sociedade limitada tende a ser escolhida em empreendimentos com estrutura mais simples, número reduzido de sócios ou quando não há intenção de captar recursos junto a investidores externos. Seu regime contratual oferece flexibilidade para adaptar regras internas e permite maior simplicidade nas obrigações formais.

Por outro lado, a sociedade por ações é recomendada quando o projeto envolve aportes financeiros mais relevantes, múltiplos participantes ou exigência de governança mais robusta. Essa estrutura facilita a emissão de diferentes classes de ações, a entrada de novos acionistas e a definição de políticas claras de gestão e controle societário.

Outro ponto central é a definição do objeto social. Em uma SPE, esse item não pode ser genérico ou redigido como mera formalidade. O objeto deve descrever, com precisão, o escopo do projeto para o qual a sociedade está sendo constituída. Um objeto mal delimitado compromete a segurança jurídica da operação e pode gerar conflitos sobre a extensão das atividades autorizadas.

Ao mesmo tempo, o objeto não deve ser tão restrito a ponto de impedir a adaptação do projeto a novas condições ou fases de execução. É comum que empreendimentos de médio ou longo prazo exijam ajustes operacionais, o que reforça a importância de redigir um objeto que reflita a realidade, sem engessá-la.

A definição de uma estrutura mínima de governança corporativa também deve ser prevista desde o início. Mesmo em projetos com poucos sócios, convém estabelecer regras claras sobre poderes de administração, processos decisórios, responsabilidades entre os envolvidos e formas de monitoramento da execução. A ausência de mecanismos de controle interno pode comprometer a continuidade do projeto diante de divergências operacionais ou societárias.

Outro aspecto relevante é o prazo de duração da sociedade, que deve ser definido de acordo com o ciclo de vida do projeto para o qual a SPE foi constituída. Por se tratar de uma sociedade voltada à realização de um objetivo específico, é comum que o contrato ou estatuto estabeleça um prazo determinado, vinculado à conclusão das atividades previstas no objeto social. A redação dessas cláusulas deve prever, de forma clara, os marcos que caracterizam o encerramento do projeto e os procedimentos aplicáveis à dissolução da sociedade e à destinação dos ativos remanescentes.

Por fim, devem ser analisadas as implicações contábeis e fiscais da estrutura adotada. A SPE precisa ter contabilidade própria e segregada, independentemente da forma societária escolhida. Isso é fundamental para preservar a autonomia patrimonial da sociedade e garantir a rastreabilidade dos aportes, receitas e obrigações vinculadas exclusivamente ao projeto.

Esses critérios (forma societária, objeto social, governança corporativa, duração e organização contábil) determinam o grau de segurança, flexibilidade e estabilidade com que o projeto será conduzido do início ao fim.

Principais aplicações práticas da SPE no setor privado

No setor privado, a SPE é amplamente utilizada como mecanismo de organização jurídica para empreendimentos que exigem estrutura própria, risco isolado e regras específicas de governança. Sua adoção permite a criação de uma sociedade voltada exclusivamente à condução de um projeto, o que facilita a alocação de responsabilidades e a organização financeira da operação.

Uma das aplicações mais recorrentes está na incorporação imobiliária. É comum que cada empreendimento, como um edifício residencial ou um conjunto de torres comerciais, seja executado por meio de uma SPE própria. Essa separação garante que os ativos, receitas e obrigações daquele projeto fiquem apartados do restante das atividades da incorporadora, oferecendo mais segurança para compradores, financiadores e investidores.

Na construção civil, especialmente em obras de médio e grande porte, a SPE também é usada como veículo exclusivo de operação. Ao concentrar os contratos com fornecedores, prestadores de serviços e instituições financeiras dentro de uma única entidade jurídica, a gestão do projeto se torna mais controlada e transparente. Isso permite maior previsibilidade orçamentária e facilita o cumprimento de obrigações regulatórias.

Outra aplicação relevante está nos projetos de infraestrutura privada, como implantação de terminais logísticos, usinas de energia ou sistemas de saneamento. Em empreendimentos desse porte, a SPE funciona como instrumento para atrair financiamento estruturado, oferecer garantias reais vinculadas aos ativos do projeto e estabelecer fluxos financeiros independentes das demais operações dos sócios.

Também há casos em que a SPE é utilizada para estruturar consórcios empresariais ou joint ventures, quando duas ou mais empresas se unem para executar uma operação delimitada no tempo. A criação de uma sociedade autônoma permite maior clareza nas regras de convivência societária e no encerramento da operação ao fim do projeto.

Essas aplicações demonstram que a SPE é uma estrutura efetivamente incorporada à dinâmica de negócios em diversos setores. Sua utilização reflete a busca por modelos organizacionais que garantam segurança, eficiência e controle em empreendimentos com alta demanda contratual e operacional.

Utilização da SPE em parcerias com o poder público (reescrita sem vícios estruturais)

A legislação que rege as parcerias público-privadas exige que o contrato seja firmado por meio de uma sociedade de propósito específico. Essa previsão consta no artigo 9º da Lei nº 11.079/2004 e tem função estruturante na modelagem jurídica do projeto.

A obrigatoriedade dessa forma societária decorre da necessidade de isolar os riscos do projeto em uma entidade própria. A SPE assume, de maneira exclusiva, os direitos e deveres previstos no contrato. Esse isolamento protege o interesse público contra eventuais passivos dos sócios e permite que os compromissos do projeto sejam observados com maior precisão jurídica.

A contabilidade da SPE deve refletir apenas os fatos ligados à execução do contrato. Essa separação é indispensável para a fiscalização dos pagamentos por desempenho, para o cálculo de reequilíbrios econômico-financeiros e para o monitoramento da sustentabilidade do projeto. O controle de fluxo se torna objetivo porque não há sobreposição com outras atividades.

Além de organizar o projeto, a SPE reduz os pontos de atrito entre os participantes. Sua presença limita disputas societárias que poderiam afetar o andamento da obra ou a continuidade da operação. A Administração Pública lida com uma contraparte única, o que simplifica a gestão contratual e reduz a exposição a variações no quadro societário dos investidores.

A constituição da SPE nas PPPs define os contornos jurídicos mínimos para que o contrato possa operar com previsibilidade. Sem esse arcabouço, não há como tratar fluxo financeiro, desempenho contratual e controle público com os níveis de exigência que esse tipo de parceria demanda.

Quando a estrutura societária determina a continuidade do projeto

A viabilidade de uma sociedade de propósito específico depende da forma como sua estrutura foi concebida. Elementos como regime jurídico, objeto social, prazo de duração e desenho de governança precisam refletir os riscos assumidos e o grau de controle exigido pelo projeto. Sem esses parâmetros definidos desde a origem, a sociedade falha em cumprir sua função.

O momento de constituição da SPE exige respostas claras. O projeto prevê entrada de investidores externos? Haverá fases de obra, operação e encerramento sob regras diferentes? O financiamento será atrelado a garantias internas? A administração dependerá da atuação direta dos sócios? Cada uma dessas perguntas precisa ser respondida no momento da criação da sociedade.

Essas decisões não podem ser tomadas por analogia com outros empreendimentos ou replicadas a partir de modelos genéricos. Cada SPE reflete o risco do seu projeto, os objetivos dos seus sócios e o grau de exposição contratual a que está submetida. O erro, na maioria dos casos, não está na execução. Está no contrato constitutivo.

A equipe do Benites Bettim Advogados atua na estruturação jurídica de sociedades de propósito específico com base no modelo de negócio, na regulação do setor e nas exigências práticas de governança. Se o seu projeto se encontra em fase pré-operacional, este é o momento de definir os contornos jurídicos que garantirão sua continuidade.