Reconvenção em apuração de haveres: STJ admite compensação de créditos entre sócio retirante e sociedade

Decisão em um parágrafo

Em 1º de abril de 2025, a Terceira Turma do STJ, por unanimidade, julgou o Recurso Especial 2.159.511/DF e reconheceu a possibilidade de reconvenção ou pedido contraposto em ações de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres. Com base no art. 602 do Código de Processo Civil, a Corte entendeu que a sociedade pode pleitear, no mesmo processo, indenização contra o sócio retirante, especialmente quando há indícios de condutas lesivas, como a prática de concorrência desleal. A decisão reafirma que tais pretensões indenizatórias podem ser compensadas com os haveres devidos ao sócio, ainda que os créditos envolvidos não sejam líquidos no momento da formulação do pedido.

A quem essa decisão interessa

A decisão proferida pela Terceira Turma interessa diretamente a sociedades empresárias em processo de dissolução parcial que enfrentam litígios com sócios retirantes, especialmente quando há alegações de condutas prejudiciais ao negócio no período anterior ao desligamento. Ao admitir a reconvenção e a compensação judicial no próprio rito de apuração de haveres, o STJ reconhece que a empresa pode utilizar o mesmo processo não apenas para apurar o valor a ser pago, mas também para ajustar esse montante à luz de prejuízos concretos causados pelo ex-sócio. Essa possibilidade torna a defesa da sociedade mais eficaz, ao permitir que danos eventualmente decorrentes de atos de concorrência desleal ou má gestão sejam discutidos e compensados sem necessidade de nova ação.

Esse entendimento também interessa a grupos empresariais que lidam com estruturas societárias complexas e precisam responder com agilidade a condutas de sócios desligados que extrapolam os limites da lealdade empresarial. O precedente oferece maior racionalidade procedimental e contribui para proteger o patrimônio social contra comportamentos oportunistas que se manifestam apenas após o ajuizamento da ação de dissolução. A possibilidade de reconvenção serve, nesse contexto, como instrumento de reequilíbrio material, evitando que a apuração de haveres seja conduzida de forma dissociada da realidade dos fatos que motivaram o conflito.

Para o sócio retirante, a decisão sinaliza a necessidade de cautela quanto à própria conduta durante o vínculo societário. A simples posição de retirante não o imuniza contra alegações de danos à sociedade, cuja verificação poderá ocorrer dentro da própria ação que ele propôs. Isso eleva o grau de risco jurídico associado à dissolução litigiosa, sobretudo nos casos em que a empresa disponha de elementos documentais que sustentem pedidos indenizatórios relevantes.

Contexto fático-jurídico

A dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres é um instrumento jurídico consolidado, concebido para viabilizar o desligamento de sócios sem que isso implique necessariamente na extinção da pessoa jurídica. No entanto, quando a saída do sócio é marcada por conflito, especialmente nos casos em que há alegações de má conduta, desvio de clientela ou violação de deveres fiduciários, o procedimento tende a se complexificar. Nessas hipóteses, a controvérsia não se resume à fixação do valor patrimonial devido, mas envolve a apuração de condutas pretéritas com potencial repercussão econômica sobre o acervo da sociedade.

Tradicionalmente, a possibilidade de reconvenção em processos regidos por procedimentos especiais, como a dissolução parcial societária, era interpretada com cautela. Essa resistência se fundava na ideia de que a especialidade procedimental deveria restringir o campo de discussão às matérias estritamente necessárias para o cálculo dos haveres. No entanto, o art. 602 do Código de Processo Civil de 2015 inovou ao permitir expressamente que a sociedade formule pedido de indenização compensável com os valores a serem apurados. O dispositivo rompe com a rigidez do modelo anterior ao autorizar a formulação de pretensões indenizatórias que guardem conexão com a relação jurídica societária em litígio.

O julgamento do STJ vem justamente esclarecer o alcance desse permissivo legal.

O que o STJ levou em conta

Ao julgar o Recurso Especial 2.159.511/DF, a Terceira Turma do STJ partiu da premissa de que a apuração de haveres, embora regida por procedimento especial, não está imune à aplicação do procedimento comum quando há contestação, conforme autoriza expressamente o art. 603, § 2º, do Código de Processo Civil. A interpretação predominante foi a de que a especialidade do rito não impede a formulação de reconvenção ou pedido contraposto, desde que as pretensões deduzidas tenham origem na mesma relação jurídica, no caso, a sociedade e o sócio retirante. Nessa moldura, a Corte reafirmou a função instrumental do processo: um meio para resolver, de forma eficaz e integral, os conflitos materiais que permeiam a dissolução societária.

Um dos pontos centrais da decisão foi o reconhecimento da viabilidade da chamada compensação judicial, ainda que os créditos alegados não sejam previamente líquidos. Segundo a fundamentação adotada, essa forma de compensação difere da compensação legal prevista no Código Civil, pois não exige que os valores estejam previamente determinados ou vencidos. Basta que a pretensão seja formulada no momento processual adequado (na contestação, sob forma de reconvenção) e que a sua origem se conecte diretamente à dinâmica da sociedade que se desfaz. Essa interpretação não apenas amplia o espaço de defesa da parte demandada, como evita o fracionamento desnecessário do litígio em múltiplas ações autônomas.

Além da leitura técnico-processual, o Tribunal também se apoiou em fundamentos materiais para sustentar a admissibilidade da reconvenção. A decisão leva em conta o princípio da elasticidade procedimental, segundo o qual o processo deve se adaptar às necessidades da causa e não se submeter a uma lógica excessivamente formalista. Essa orientação tem especial relevância em litígios societários, onde a delimitação precisa dos haveres pode depender da análise de condutas que, embora acessórias do ponto de vista contábil, são essenciais para aferir a justa medida da retirada. Nesse contexto, a reconvenção se impõe como instrumento necessário à restituição do equilíbrio patrimonial entre os envolvidos.

Nesse contexto, a reconvenção se impõe como instrumento necessário à restituição do equilíbrio patrimonial entre os envolvidos.

Por fim, o STJ também afastou a tese de que o reconhecimento da reconvenção violaria a coerência sistêmica do procedimento especial. Ao contrário, destacou que o art. 602 do CPC/2015 já positivou essa possibilidade, refletindo uma mudança legislativa deliberada em relação ao regime anterior. Ao integrar pretensões compensatórias no mesmo processo de apuração de haveres, a Corte reafirma sua disposição de tratar o litígio societário como um conjunto indissociável de relações, condutas e efeitos econômicos que não podem ser examinados em compartimentos estanques.

Consequências práticas da decisão

Embora não tenha sido proferida em sede de recurso repetitivo, a decisão da Terceira Turma no REsp 2.159.511/DF oferece um parâmetro interpretativo importante para litígios envolvendo a apuração de haveres em sociedades limitadas e demais tipos societários submetidos à dissolução parcial. Ao reconhecer expressamente a possibilidade de reconvenção ou pedido contraposto como meio de compensação entre créditos da sociedade e valores devidos ao sócio retirante, o STJ amplia as ferramentas disponíveis para a adequada recomposição patrimonial entre as partes, dentro do mesmo processo. Essa leitura favorece a eficiência procedimental, sem afastar o rigor necessário à liquidação dos haveres.

Na prática, o julgamento reforça a tese de que o procedimento especial da apuração de haveres não impede a análise de pedidos indenizatórios conexos, desde que decorrentes da própria dinâmica societária em disputa. Isso pode alterar a forma como sociedades e sócios organizam suas estratégias defensivas e probatórias, sobretudo em cenários de saída litigiosa marcada por imputações recíprocas. A reconvenção deixa de ser vista como elemento estranho ao processo e passa a ocupar posição legítima e funcional no conjunto das vias disponíveis para o ajuste de direitos.

Essa compreensão também traz implicações para a fixação de expectativas no momento da dissolução. Sócios que ingressam com ação visando à apuração de haveres passam a ter maior previsibilidade quanto ao risco de sofrer compensações por atos considerados prejudiciais à sociedade. Da mesma forma, as empresas deixam de depender da propositura de nova demanda para perseguir reparações de danos que possam impactar diretamente os valores devidos na dissolução, tornando o encerramento da relação societária mais aderente aos princípios da boa-fé e da causalidade econômica.

Confira a decisão na íntegra: https://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=202402732625&dt_publicacao=07/04/2025