O que é o Programa de Integridade previsto na Nova Lei de Licitações

Resumo executivo

O Programa de Integridade passou a ocupar posição central no regime jurídico da nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021). Deixou de ser um diferencial reputacional para se tornar exigência formal em contratos de grande vulto, critério de desempate em disputas públicas e requisito para reabilitação de empresas punidas.

Com base na Lei Anticorrupção e nos Decretos nº 11.129/2022 e nº 12.304/2024, o programa deve ser real, estruturado e funcional e não apenas declarado.

Sua implementação envolve diagnóstico de riscos, regras internas aplicáveis a todos os níveis da empresa, instância autônoma de controle e mecanismos contínuos de monitoramento.

A declaração falsa ou sem comprovação efetiva pode ensejar sanções severas, incluindo multa e impedimento de contratar com a Administração. Empresas que operam com o setor público precisam tratar a integridade como condição jurídica de elegibilidade e continuidade contratual.

A exigência de integridade nas contratações públicas

Durante anos, o discurso sobre integridade corporativa nas relações com o poder público se manteve no campo da recomendação institucional. Mecanismos de conformidade, códigos de conduta e canais de denúncia eram tratados como sinalização de cultura ética, mas sem consequências regulatórias concretas. A entrada em vigor da Lei nº 14.133/2021, seguida do Decreto nº 12.304/2024, alterou esse cenário. A legislação passou a vincular expressamente a estrutura de integridade a etapas críticas do processo licitatório, como habilitação, celebração contratual e reabilitação de empresas sancionadas.

Ao incorporar o programa ao núcleo regulatório das licitações, a legislação transfere ao setor privado parte da responsabilidade pela conformidade das contratações. A Controladoria-Geral da União já estabeleceu diretrizes específicas para avaliação da efetividade desses mecanismos, com foco na capacidade real de prevenir e remediar condutas ilícitas. Não basta que a empresa declare ter um programa. Será necessário demonstrar sua estrutura, funcionamento e alinhamento com os riscos da atividade exercida.

A partir dessa nova base legal, a presença de um Programa de Integridade passa a integrar o conjunto mínimo de requisitos esperados de empresas que operam com o poder público, sobretudo em contratos de grande soma. Sua ausência ou simulação pode comprometer tanto a elegibilidade jurídica para contratação pública quanto a viabilidade da atuação institucional no campo das licitações.

Dada a sua importância para empresas que participam de licitações públicas, vamos, então, analisar os elementos que caracterizam e validam um programa de integridade.

Elementos que caracterizam um Programa de Integridade válido

O Programa de Integridade corresponde, no âmbito de uma pessoa jurídica, ao conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética, políticas e diretrizes. Seu objetivo é duplo: prevenir e corrigir desvios, fraudes ou ilícitos em interações com o setor público e estruturar uma cultura organizacional orientada pela conformidade.

Esse caráter funcional torna o programa um sistema vivo, que precisa refletir os riscos reais da atividade empresarial e se adaptar a eles. Por isso, a legislação exige que ele seja estruturado e mantido de acordo com as particularidades da organização, incluindo seu porte, setor de atuação, grau de interação com o poder público e complexidade interna. A empresa não poderá, portanto, apresentar modelos genéricos ou replicados. A efetividade do programa será aferida conforme sua capacidade de operar nos contextos e processos específicos da própria instituição. Ou seja, o modelo é adaptável, mas não é livre. Há critérios mínimos que precisam ser cumpridos e demonstrados.

A Controladoria-Geral da União sintetiza esses critérios em cinco pilares estruturantes. O primeiro é o comprometimento inequívoco da alta direção. Sem o engajamento direto da liderança institucional, o programa perde força simbólica e funcional. O segundo é a existência de uma instância responsável, com autonomia, recursos e acesso ao nível decisório mais alto da organização. O terceiro pilar é a análise sistemática de riscos, não apenas de integridade genérica, mas de riscos concretos relacionados ao setor de atuação, contratos públicos, áreas sensíveis e parceiros estratégicos. O quarto exige a estruturação de regras e instrumentos: código de conduta, políticas internas, controles operacionais, canais de denúncia e medidas disciplinares. Por fim, o quinto pilar determina o monitoramento contínuo, com revisões periódicas e capacidade de adaptação.

O Decreto nº 12.304/2024, porém, vai além dos cinco pilares ao listar elementos adicionais que devem ser considerados em uma avaliação completa. Um programa robusto também incorpora:

• treinamentos regulares e adequados aos diferentes públicos da empresa, incluindo terceiros;

• políticas de integridade aplicadas a fornecedores, prestadores e representantes comerciais;

• registros contábeis que reflitam com precisão todas as operações financeiras;

• procedimentos específicos para mitigar riscos em licitações e contratações públicas, inclusive com cláusulas de integridade em contratos e auditorias preventivas;

• mecanismos de resposta rápida em caso de irregularidades detectadas;

• diligência prévia em processos de fusão, aquisição e reestruturação societária;

• transparência nas doações políticas;

• e integração do programa com as áreas de auditoria, jurídico, RH e tecnologia da informação.

O programa, portanto, não pode funcionar como uma formalidade documental. Sua efetividade depende da capilaridade institucional que alcança. Um código de conduta que não chega à operação, ou um canal de denúncia ignorado pelos colaboradores, não gera efeito regulatório nem mitiga responsabilidade. O mesmo vale para políticas que não se aplicam a terceiros, especialmente em contratos públicos, em que prestadores e consultores externos podem ser pontos críticos de risco. A cultura ética precisa ser ativa, conhecida e praticada inclusive por partes relacionadas, sob pena de o programa ser classificado como ineficaz.

É esse grau de estruturação e alinhamento que será exigido da empresa em uma licitação pública, seja para fins de habilitação, reabilitação ou desempate.

No próximo bloco, examinaremos como a Lei nº 14.133/2021 incorporou essa exigência de forma direta, transformando os programas de integridade em condição legal para contratação com o poder público.

Hipóteses legais de obrigatoriedade e suas consequências práticas

A Lei nº 14.133/2021 estabeleceu a presença do Programa de Integridade como requisito normativo em momentos-chave do ciclo licitatório. Em diferentes dispositivos, a legislação passou a condicionar a validade de propostas, a celebração contratual e a reabilitação de empresas sancionadas à existência comprovada de mecanismos internos de integridade. Com isso, a conformidade deixou de ser aferida apenas no plano documental e passou a se confundir com a própria capacidade jurídica de contratar com o poder público.

A primeira hipótese de exigência expressa aparece no §4º do art. 25 da nova lei: em contratos de grande vulto, definidos pela regulamentação como aqueles que superam o montante de R$ 200 milhões, o Programa de Integridade deve ser implementado no prazo de até seis meses a partir da assinatura contratual. A obrigação recai sobre a empresa contratada, mesmo que o programa ainda não esteja em funcionamento na data do certame. A exigência, nesse caso, opera como condição de adimplemento contratual, e seu descumprimento pode ensejar penalidades ou rescisão.

A segunda hipótese se encontra no inciso IV do art. 60: nas situações de empate entre propostas, a existência de um Programa de Integridade passa a ser critério de desempate objetivo. A regra rompe com a neutralidade formal típica de licitações, pois permite que a Administração Pública valorize estruturas internas voltadas à conformidade. Mas essa vantagem está condicionada à comprovação concreta da existência do programa, segundo os parâmetros estabelecidos pela CGU e pelo edital. A declaração falsa ou a ausência de documentação válida pode gerar penalidades severas, incluindo a inabilitação da empresa ou a declaração de inidoneidade.

A terceira hipótese decorre do parágrafo único do art. 163: empresas sancionadas por irregularidades graves, que buscam reabilitação para voltar a contratar com o poder público, precisam comprovar a implantação ou o aperfeiçoamento de seu Programa de Integridade. Nesse contexto, o programa não atua apenas como mitigador de riscos futuros, mas como sinal institucional de mudança de conduta e de compromisso efetivo com a legalidade. A simples apresentação de um plano ou de um código genérico não será suficiente. A empresa deverá demonstrar que adotou medidas corretivas compatíveis com as falhas que deram origem à penalidade anterior.

Essas três frentes, execução contratual, critério de julgamento e reabilitação, consolidam o programa como instrumento legal com efeitos diretos sobre a regularidade da atuação empresarial no setor público.

A seguir, examinaremos como esse novo cenário amplia os benefícios estratégicos para empresas que adotam, de forma efetiva, estruturas internas de integridade.

Benefícios estratégicos associados à adoção do programa

A formalização dos Programas de Integridade como exigência normativa alterou o peso que esses mecanismos ocupam na matriz de decisão empresarial. Mas os impactos da sua adoção não se restringem ao cumprimento legal. Quando estruturado com aderência real às atividades da empresa, o programa transforma-se em um componente estratégico, tanto para a participação em licitações públicas quanto para a gestão dos riscos institucionais no setor privado.

O primeiro benefício é a vantagem competitiva em processos licitatórios. Com a previsão do programa como critério de desempate (art. 60, IV), empresas que possuem estruturas efetivas de integridade passam a ter tratamento favorecido em disputas técnicas, ainda que ofereçam condições equivalentes a outros licitantes. Essa vantagem não se limita a um ponto marginal na classificação: ela pode ser decisiva em setores onde a competição gira em torno de pequenas margens ou onde a Administração valoriza práticas de governança como fator de escolha institucional.

A isso se soma um efeito menos visível, mas igualmente relevante: a ampliação da confiança institucional junto aos órgãos públicos contratantes. Empresas com Programas de Integridade efetivos, auditáveis e integrados à operação são percebidas como menos propensas a práticas irregulares e, portanto, mais aptas a manter relações contratuais de longo prazo com entes públicos. Esse capital reputacional pode influenciar tanto a condução dos processos de habilitação quanto a gestão do contrato ao longo de sua execução, especialmente em projetos de maior complexidade.

No plano interno, a adoção do programa fortalece os mecanismos de controle e prevenção de desvios. Isso não se traduz apenas em redução de riscos legais, mas também na mitigação de ineficiências operacionais e conflitos internos que, muitas vezes, passam despercebidos em estruturas sem políticas claras de conduta. A presença de códigos aplicáveis a terceiros, canais de denúncia confiáveis, treinamentos regulares e mecanismos de remediação imediata amplia a previsibilidade institucional e reduz o custo de crises não antecipadas.

Por fim, a consolidação de uma cultura ética ativa requalifica o posicionamento da empresa no mercado. Investidores, parceiros estratégicos e grandes contratantes, públicos ou privados, tendem a incorporar variáveis de compliance em suas análises de risco. Empresas que operam com transparência, responsabilidade e controles internos demonstráveis assumem um perfil de menor risco reputacional, com acesso facilitado a financiamentos, parcerias e projetos de escala. Em setores sensíveis, esse pode ser o fator que define a continuidade ou a estagnação da atividade empresarial.

No bloco seguinte, trataremos das consequências jurídicas e operacionais que recaem sobre empresas que, mesmo declarando possuir programas de integridade, não conseguem demonstrar sua existência ou efetividade perante o poder público.

Consequências da declaração indevida e da não comprovação do programa

A incorporação do Programa de Integridade como elemento legal no processo licitatório impõe uma consequência direta: toda empresa que o declarar deverá estar apta a demonstrar sua existência, funcionamento e aderência aos parâmetros exigidos. Essa obrigação é formal, vinculante e acompanhada de sanções específicas nos casos em que a declaração não for acompanhada de comprovação válida. O risco, portanto, não recai apenas sobre empresas inativas do ponto de vista ético, mas também sobre aquelas que tratam o programa como documento de fachada.

O Decreto nº 12.304/2024 prevê expressamente que, nos casos em que a empresa optar por declarar a existência de um Programa de Integridade no sistema Compras.gov.br, a comprovação deverá ocorrer na fase de habilitação, com base nos critérios definidos pela Controladoria-Geral da União e pelo edital. Isso significa que a empresa precisa, desde logo, estar preparada para apresentar documentos, relatórios, estruturas internas e registros funcionais que demonstrem o funcionamento real do programa. A ausência de qualquer desses elementos pode ser interpretada como declaração falsa.

Do ponto de vista legal, a sanção por declaração indevida não é limitada ao simples indeferimento da proposta. A depender da gravidade e da intenção, a empresa poderá ser punida com advertência, multa, impedimento de contratar com a Administração Pública ou até mesmo com a declaração de inidoneidade. Essas penalidades são previstas na própria Lei nº 14.133/2021, e sua aplicação não exige reincidência ou prejuízo efetivo, basta a identificação de conduta dolosa ou temerária no processo de habilitação.

Além das consequências jurídicas, a empresa incorre em riscos reputacionais e operacionais de alto impacto. Um processo administrativo instaurado por declaração falsa de integridade gera reflexos em outras esferas: compromete a reputação institucional, afeta a análise de risco em processos privados de contratação e bloqueia o acesso a novos certames públicos. Mesmo que as penalidades sejam posteriormente revertidas, os efeitos reputacionais tendem a ser duradouros.

Esse cenário exige que a decisão de declarar a existência de um Programa de Integridade seja precedida de avaliação técnica rigorosa. A área responsável pela gestão do programa, jurídica, compliance ou governança, deve ser envolvida no processo licitatório desde a fase de cadastramento da proposta. O desconhecimento interno sobre o conteúdo, escopo e funcionamento da estrutura de integridade pode gerar um efeito reverso: em vez de servir como critério de vantagem, a declaração pode se converter em elemento de desclassificação ou sanção.

Em função de tudo isso, empresas que atuam em setores regulados, com histórico de contratação pública ou pretensão de disputar licitações relevantes, precisarão tratar a integridade como parte estruturante da sua capacidade operacional.

Se esse é o seu caso, converse com nossa equipe e veja como podemos ajudá-los na estruturação do programa de integridade da sua empresa.