Cláusulas de saída em contratos societários: como negociar Tag Along e Drag Along

O papel das cláusulas de saída em contratos societários

Os contratos societários frequentemente incluem previsões sobre como se dará a saída de sócios em situações de venda da empresa ou de transferência de participações. Essas disposições, conhecidas como cláusulas de saída, servem para reduzir incertezas e alinhar expectativas em cenários de liquidez.

Dentre as várias modalidades possíveis, duas se destacam pela frequência com que aparecem em negociações de investimento e reestruturação: o Tag Along, que garante o direito de venda conjunta, e o Drag Along, que confere o poder de arraste. Ambas merecem atenção especial porque afetam diretamente o equilíbrio entre controladores e minoritários e podem definir a viabilidade de operações de alienação.

A disciplina contratual dessas cláusulas contribui para que eventuais transações ocorram de forma coordenada, evitando impasses que surgiriam caso cada sócio pudesse agir de maneira isolada. Dessa forma, o contrato antecipa situações críticas e reduz a probabilidade de litígios.

Na prática, Tag Along e Drag Along funcionam como instrumentos de governança que organizam a saída de acionistas em momentos-chave.

Tag Along: proteção na venda conjunta

O Tag Along é um mecanismo que busca assegurar tratamento equitativo aos acionistas que não integram o bloco de controle. Ele garante a esses investidores o direito de incluir suas ações em uma venda realizada por outro sócio, replicando exatamente os mesmos termos e condições oferecidos pelo comprador. Dessa forma, evita-se que minoritários fiquem à margem de uma negociação estratégica que altera a estrutura da companhia.

A relevância prática dessa cláusula se manifesta sobretudo no chamado “prêmio de controle”. Quando um terceiro aceita pagar valor superior por ação em razão da aquisição do poder decisório da empresa, o Tag Along permite que o minoritário também usufrua desse preço diferenciado. Sem essa previsão, sua participação isolada provavelmente seria negociada por montante inferior, reduzindo o retorno do investimento.

O funcionamento do Tag Along em contratos de investimento costuma ser disciplinado com formalidades específicas. Caso os fundadores ou controladores recebam proposta firme de compra, devem comunicar os demais acionistas beneficiados. A partir dessa notificação, abre-se prazo para que cada investidor decida se prefere exercer direito de preferência para adquirir as ações ofertadas ou aderir à venda, acionando o Tag Along.

Na prática, essa cláusula fortalece a posição dos minoritários, que não precisam negociar sozinhos em um mercado que favorece o controle. Mas também cria uma expectativa de alinhamento contratual: a redação deve ser clara quanto ao percentual de participação coberto, ao prazo de resposta do acionista notificado e às consequências em caso de silêncio. São detalhes técnicos que determinam se o direito terá eficácia real ou se será apenas uma promessa difícil de executar.

Drag Along: viabilizando a alienação integral

O Drag Along, por sua vez, é um instrumento que busca garantir a efetividade de uma operação de venda quando o comprador exige adquirir a totalidade do capital social. Ao prever esse direito, o contrato permite que o acionista majoritário, ou o grupo que detenha a maioria qualificada, imponha aos demais a obrigação de vender suas participações nos mesmos termos ofertados pelo terceiro interessado.

A razão de existir desse mecanismo é pragmática: muitos investidores não aceitam ingressar em sociedades com estrutura pulverizada, temendo dificuldades de governança ou resistências futuras. Sem a cláusula, a falta de consenso entre os sócios pode inviabilizar a transação. Com ela, cria-se um caminho contratual para que a venda seja concluída em bloco, conferindo maior liquidez ao negócio.

A redação do Drag Along, entretanto, costuma vir acompanhada de salvaguardas para evitar abuso. É comum que investidores institucionais exijam parâmetros mínimos de preço ou múltiplos de valorização como condição para serem arrastados. Dessa forma, o exercício do direito só será legítimo se garantir retorno compatível com o aporte realizado. Essa calibragem transforma o dispositivo em ponto central de negociação entre fundadores e investidores.

Na prática, o Drag Along equilibra a mesa de negociações ao permitir que o controlador conclua uma venda relevante sem bloqueios artificiais, mas obriga a definir critérios objetivos para proteger os minoritários. O êxito de sua aplicação depende menos do conceito jurídico em si e mais da clareza contratual sobre quem pode acioná-lo, em quais condições e com qual limite econômico.

A negociação prática: calibrando interesses divergentes

Quando Tag Along e Drag Along aparecem em um mesmo contrato, a negociação raramente é simples. Esses dispositivos refletem posições distintas: de um lado, o desejo do investidor minoritário de acompanhar o prêmio de controle; de outro, a necessidade do controlador de viabilizar uma alienação integral sem entraves. O contrato, portanto, se torna palco para buscar um ponto de equilíbrio entre expectativas que, em tese, poderiam colidir.

O primeiro aspecto de atenção está na definição dos gatilhos que autorizam o exercício dessas cláusulas. Em muitos casos, estabelece-se que o Drag Along só pode ser acionado quando acionistas que representem determinado percentual (60%, 70% ou mais) aceitam vender. Essa salvaguarda evita que uma minoria eventual conduza os demais a uma saída indesejada.

Outro elemento decisivo é a fixação de parâmetros econômicos. Investidores frequentemente condicionam o Drag Along a um múltiplo mínimo do valor que pagaram ao ingressar na companhia, assegurando retorno justo.

Já no Tag Along, a discussão costuma se concentrar na extensão do direito concedido. Há contratos que asseguram a venda conjunta de todas as ações do minoritário, garantindo sua saída integral e imediata. Outros, entretanto, limitam a aplicação a um percentual específico, por exemplo, 50% ou 80% das ações detidas. Essa limitação pode parecer detalhe, mas altera substancialmente o resultado: um minoritário que consegue alienar apenas parte de sua posição permanece sócio do adquirente, ainda que contra sua vontade, e com menor liquidez para o restante da participação. Por isso, a redação precisa ser minuciosa, indicando de forma inequívoca se o direito é pleno ou parcial e quais são as condições para sua execução.

Essas definições impactam diretamente a execução de futuras operações societárias. Quando parâmetros de preço, extensão do Tag Along e condições do Drag Along são delineados com precisão, o contrato reduz incertezas, aumenta a liquidez potencial da companhia e delimita os direitos de cada sócio em situações de venda.

Impacto para governança e liquidez

Cláusulas de saída bem estruturadas influenciam diretamente a saúde da governança e a liquidez de uma empresa. Ao delimitar previamente os caminhos para a alienação de participações, reduzem resistências internas, dão clareza ao processo de venda e aumentam a atratividade da companhia para potenciais compradores. A ausência dessa disciplina, ao contrário, costuma prolongar negociações e gerar disputas em momentos decisivos.

No Tag Along, a previsão contratual garante que minoritários possam participar das mesmas condições de venda oferecidas ao controlador, o que preserva proporcionalidade e reduz tensões futuras. No Drag Along, a definição de parâmetros objetivos permite que controladores viabilizem operações integrais de alienação, sem bloqueios que comprometam o valor da transação. Em ambos os casos, o contrato não apenas organiza a saída, mas molda o grau de confiança entre sócios e investidores.

Esse impacto se estende para além de uma operação específica. Empresas que mantêm regras claras de saída transmitem ao mercado uma imagem de governança madura, fortalecem sua posição em rodadas de captação e evitam que a liquidez dependa exclusivamente da boa vontade de cada acionista. Trata-se de uma construção de previsibilidade que agrega valor de forma contínua.

O Benites Bettim Advogados assessora grupos empresariais e investidores justamente nesse ponto sensível: a negociação e a redação de cláusulas que equilibram interesses distintos sem comprometer o futuro da empresa. Se sua empresa está em fase de investimento, reorganização ou abertura para potenciais compradores, nossa equipe pode ajudar a estabelecer regras claras e seguras para a saída societária.